La tokenización de activos del mundo real (RWA) está transformando los mercados financieros. No hablamos ya de potencial, sino de realidades operativas: infraestructuras de mercado en la UE, Suiza o Singapur ya admiten operaciones tokenizadas; otros países como UK, EE.UU. o Argentina avanzan en esa dirección desde sus reguladores.
📉 Las eficiencias de la tokenización son claras:
- reducción de costes de estructuración y ejecución,
- mayor trazabilidad y supervisión automatizada,
- desintermediación de funciones de back-office,
- incremento del acceso a mercados por parte de minoristas y pequeñas instituciones.
💼 En este contexto, se ha extendido el uso de SPV como vehículo instrumental para titular y tokenizar patrimonios o activos. El modelo más común es:
1º El SPV adquiere el activo subyacente.
2º Estructura y emite instrumentos financieros (acciones, bonos, participaciones preferentes…).
3º Estos se tokenizan y se suscriben en mercados o plataformas, generando exposición indirecta al activo para el inversor.
Este enfoque permite anclar la emisión al marco regulatorio financiero tradicional, pero también acarrea costes estructurales, necesidad de auditoría, gestión fiduciaria y, en muchos casos, complejidad jurídica innecesaria cuando el activo tokenizado no requiere una naturaleza financiera.
❓¿SE PUEDE TOKENIZAR SIN SPV?
La respuesta es sí, aunque depende de la jurisdicción.
🔍 En casos donde el activo es claro, determinado y no financiero (por ejemplo, un inmueble, una maquinaria o una obra de arte), la tokenización directa puede evitar la constitución de una SPV, si:
- el ordenamiento permite vincular jurídicamente el token con la titularidad o derecho real sobre el activo,
- existen mecanismos de custodia o registro adecuados (por ejemplo, notarización blockchain o registros públicos adaptados),
- y se reconoce efecto legal pleno al smart contract o al token representativo.
Esta opción no es meramente técnica, sino regulatoria: exige que la ley reconozca derechos reales o de crédito tokenizados con efectos jurídicos plenos y ejecutabilidad.
⚖️ REPENSAR EL MARCO DE LOS VALORES MOBILIARIOS A LOS CRIPTOACTIVOS
Eliminar el SPV implica un cambio de marco regulatorio.
Ya no hablaríamos de emisiones bajo la Directiva de Folletos o MiFID II, sino de operaciones sujetas a:
- el régimen del activo subyacente (civil, mercantil, hipotecario, etc.),
- y, en su caso, al marco de criptoactivos no financieros, como el Reglamento MiCA en la UE.
🎯 El objetivo no es desregular, sino adecuar el marco jurídico a la naturaleza real del activo y del instrumento. La tokenización no debe ser forzada a encajar en esquemas tradicionales si eso implica ineficiencias innecesarias o capas sin valor añadido.
💬 ¿Qué opinas? ¿Estamos preparados para abandonar el SPV en determinadas estructuras? ¿O seguiremos replicando modelos clásicos con herramientas modernas?